Elke onderneming en ondernemer hebben de verplichting een gedegen administratie te voeren. Niet alleen voor de fiscus, maar ook civielrechtelijk kent het jaarrekeningenrecht een fiks aantal verplichtingen.
Art. 3:15i lid 1 BW
Art. 3:15i lid 1 BW schrijft voor dat: ‘een ieder die een bedrijf of zelfstandig een beroep uitoefent, is verplicht zijn vermogenstoestand en van alles betreffende zijn bedrijf of beroep, naar de eisen van dat bedrijf of beroep, op zodanige wijze een administratie te voeren en de daartoe behorende boeken, bescheiden en andere gegevensdragers op zodanige wijze te bewaren dat te allen tijde zijn rechten en verplichtingen kunnen worden gekend’.
De administratieplicht is hiermee civielrechtelijk geregeld en niet voldoen hieraan kan in sommige gevallen wanbestuur opleveren, wat op diens beurt weer (bijvoorbeeld in faillissement ex art. 2:248 lid 1 BW) hoofdelijke aansprakelijkheid van een bestuurder kan opleveren.
Over art. 3:15i lid 1 BW hebben we ook in deze blog geschreven.
Titel 9 Boek 2 BW
Het jaarrekeningenrecht kan gezien worden als addendum op de verplichting een administratie te voeren ex art. 3:15i lid 1 BW, welke voor een beperkt aantal rechtspersonen geldt (art. 2:360 BW):
- de besloten vennootschap;
- de naamloze vennootschap;
- de coöperatie;
- de onderlinge waarborgmaatschappij;
- de ‘commerciële’ stichting;
- de ‘commerciële’ vereniging.
Alle nadere regels hieromtrent zijn opgenomen in Titel 9 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. Voor beursgenoteerde ondernemingen geldt op grond van een Europese verordening dat zij verplicht de IFRS (International Financial Reporting Standards) zoals goedgekeurd in de EU moeten toepassen voor de geconsolideerde jaarrekening. De IFRS mag ook door niet beursgenoteerde ondernemingen worden toegepast (art. 2:362 lid 8 BW).
Jaarrapport
Uitgezonderd eventuele vrijstellingen, dienen de rechtspersonen die vallen onder Titel 9 van Boek 2 BW ieder jaar een volledig jaarrapport op te stellen en publiceren. Het volledige jaarrapport dient in ieder geval de volgende onderdelen te bevatten:
- de enkelvoudige jaarrekening, bestaande uit de balans en de winst- en verliesrekening alsmede een toelichting op beide;
- de geconsolideerde jaarrekening, indien de rechtspersoon deze verplicht moet opstellen;
- het bestuursverslag;
- de overige gegevens.
Het bestuursverslag wordt ook wel een directieverslag genoemd, voor het jaarrapport als geheel wordt ook wel de term jaarverslag gebruikt.
Jaarrekening – termijnen
Voor de civielrechtelijke verplichtingen wordt onder de jaarrekening verstaan: de enkelvoudige jaarrekening die bestaat uit de balans en de winst-en-verliesrekening met de toelichting, en de geconsolideerde jaarrekening indien de rechtspersoon een geconsolideerde jaarrekening opstelt (art. 2:361 lid 1 BW).
De jaarrekening dient jaarlijks binnen 5 maanden na afloop van het boekjaar (met een eventuele verlenging van 5 maanden) door het bestuur worden opgemaakt (art. 2:101 BW jo. art. 2:210 BW). Voor beursgenoteerde vennootschappen geldt een termijn van 4 maanden, zonder enige verlengingsmogelijkheid.
Binnen 8 dagen na vaststelling van de jaarrekening door de algemene vergadering van aandeelhouders dient de jaarrekening gedeponeerd te worden, doch uiterlijk binnen 12 maanden na balansdatum (art. 2:394 lid 3 BW).
Openbaarmaking
Zoals hierboven aangegeven dient de jaarrekening binnen 8 dagen na vaststelling te worden gedeponeerd, wat in feite een openbaarmaking inhoudt. De rechtspersoon is verplicht de jaarrekening openbaar te maken, hetgeen geschiedt door deponering van een volledig exemplaar, ‘ten kantore van het handelsregister van de plaats waar de rechtspersoon volgens zijn statuten zijn zetel heeft’ (art. 2:394 BW). Concreet houdt dit in dat de jaarrekening bij de Kamer van Koophandel gedeponeerd dient te worden en wel in de plaats waar de onderneming volgens de statuten diens zetel heeft.
Hebt u vragen over deze blog? Neem dan contact met ons op via 038-2022738 of info@juristenzwolle.nl. Dan bespreken wij uw mogelijkheden.
